Statuto sociale

DENOMINAZIONE
ARTICOLO 1.

É costituita una Società per Azioni con la denominazione "Sirti - Società per Azioni".

OGGETTO
ARTICOLO 2.

La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- progettazione, sviluppo, costruzione, fornitura, manutenzione e qualsiasi altra attività attinente a:
• prodotti, impianti, reti e sistemi di telecomunicazioni;
• prodotti, impianti, reti e sistemi di energia elettrica anche da fonti rinnovabili;
• prodotti, impianti e sistemi ferroviari;
• prodotti, impianti e sistemi di telecomando/telecontrollo, segnalamento e sicurezza;
• prodotti hardware e software, system integration, applicazioni di Information & Communication Technology;
- esercizio dell´industria e del commercio di materiali attinenti ed in generale ogni altra attività complementare, quale, a puro titolo esemplificativo, la relativa gestione anche in outsourcing.
La Società può anche compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che il Consiglio di Amministrazione ritiene utili al raggiungimento dell´oggetto sociale.
Essa può assumere, sia direttamente che indirettamente, entro l´ambito delle disposizioni di legge, partecipazioni ed interessenze in altre società.

SEDE
ARTICOLO 3.

La Società ha sede in Milano.
Potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all´estero.
Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

DURATA
ARTICOLO 4.

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell´assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE
ARTICOLO 5.

Il capitale sociale è di euro 44.395.200 (quarantaquattromilionitrecentonovantacinquemila-duecento) ed è diviso in n. 221.976.000 (duecentoventunomilioninovecentosettantaseimila) di azioni da nominali euro 0,20 (zero virgola venti) cadauna.

ARTICOLO 6.

Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Nei limiti e alle condizioni di legge, le azioni possono essere convertite al portatore e viceversa su richiesta e a spese dell´interessato.

ARTICOLO 7.

Il capitale sociale può essere aumentato, una o più volte, con deliberazione dell´assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, a sensi di legge.

ARTICOLO 8.

L´assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.

RECESSO DEL SOCIO
ARTICOLO 9.

Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi previsti dalla legge.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. al Consiglio di Amministrazione, depositando le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
La lettera raccomandata deve essere spedita entro 15 giorni dal giorno in cui è stata iscritta nel Registro delle Imprese la deliberazione assembleare che legittima il recesso, oppure entro 30 giorni dal giorno in cui il socio recedente dimostri di essere venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso.
Gli Amministratori dovranno annotare senza indugio nel libro soci l´avvenuto ricevimento della comunicazione di recesso.
Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta l´ultima delle raccomandate A.R. inviate dal socio recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, salvo quanto previsto dall´ultimo comma dell´articolo 2437 bis Codice Civile.

ASSEMBLEA
ARTICOLO 10.

L´assemblea degli azionisti rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

ARTICOLO 11.

L´Assemblea degli Azionisti, sia Ordinaria che Straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione - o da due membri del Collegio Sindacale, nelle ipotesi di legge - anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
Le assemblee sono convocate mediante avviso giunto all´indirizzo dei soci, degli Amministratori e dei Sindaci per raccomandata A.R. o a mezzo fax almeno otto giorni prima dell´adunanza.

ARTICOLO 12.

L´Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all´anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell´esercizio sociale, ovvero, ricorrendo le condizioni di legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell´esercizio stesso.

ARTICOLO 13.

Possono partecipare all´assemblea gli azionisti per i quali, almeno due giorni non festivi prima dell´adunanza, l´intermediario abilitato abbia effettuato alla Società la comunicazione prevista dalle norme vigenti per l´intervento in assemblea ovvero che, entro il medesimo termine, si siano fatti rilasciare dallo stesso intermediario la relativa certificazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all´assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.
Spetta al Presidente dell´Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all´Assemblea.

ARTICOLO 14.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

ARTICOLO 15.

L´Assemblea sia Ordinaria che Straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

ARTICOLO 16.

L´assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l´assemblea designa il proprio Presidente.

ARTICOLO 17.

Il Presidente dell´Assemblea è assistito da un Segretario, nominato dall´assemblea stessa su indicazione del Presidente, anche al di fuori degli azionisti.
Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente dell´Assemblea ne ravvisi l´esigenza, il verbale viene redatto da un Notaio designato dal Presidente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 18.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri  che durano in carica per il periodo determinato dall´Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
L´assemblea nomina il Consiglio di Amministrazione determinandone il numero dei componenti, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell´art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maniera tale da garantire la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
Sino a contraria deliberazione dell´assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all´articolo 2390 Codice Civile.

ARTICOLO 19.

Il Consiglio di Amministrazione, se l´Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, sceglie tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente.
Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.
Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l´intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall´Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza.

ARTICOLO 20.

I compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall´Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi una indennità annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell´Assemblea.
I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l´esercizio delle loro funzioni.

ARTICOLO 21.

Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell´interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri o di almeno un Sindaco effettivo.
La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax o posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l´adunanza ovvero, in caso d´urgenza, con un preavviso minimo di ventiquattro ore.
La partecipazione e l´assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità e purché non vi sia opposizione da parte di almeno due Amministratori - possono avvenire anche in teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di essere compiutamente informati; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

ARTICOLO 22.

Gli Amministratori cui sono state conferite deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull´attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle Società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni che siano influenzate dall´eventuale socio unico e soggetto che esercita l´attività di direzione e coordinamento.
La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale e con qualsiasi modalità, anche oralmente, in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.
Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale, con le medesime modalità, di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge.

ARTICOLO 23.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal Presidente e dal Segretario.

ARTICOLO 24.

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l´amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato alla competenza dell´Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la istituzione o soppressione - in Italia ed all´estero - di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l´adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede legale nell´ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.
La nomina dei Direttori, Vice Direttori e Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

ARTICOLO 25.

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente.
Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad amministratori, a dipendenti della Società o a terzi.
La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a terzi può anche essere dal Consiglio delegata al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 26.

L´Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi, nominando tra essi il Presidente; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili.
I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall´incarico coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

ARTICOLO 27.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per teleconferenza nel rispetto delle seguenti condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale e di essere compiutamente informati.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
ARTICOLO 28.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il dirigente deve essere esperto in  materia di amministrazione, finanza e controllo; il Consiglio di Amministrazione è responsabile della valutazione dei titoli professionali dei candidati alla carica.

CONTROLLO CONTABILE
ARTICOLO 29.

Il controllo contabile è esercitato a norma di legge.

BILANCIO SOCIALE
ARTICOLO 30.

L´esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle disposizioni vigenti, sono utilizzati dall´Assemblea degli Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri scopi che ritenga più opportuni e necessari.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell´esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.